中孚實業背債28億掏25億關聯收購   標的半年賺3億經營現金流僅8705萬

長江商報消息 ●長江商報記者 沈右榮

鋁業企業中孚實業（600595.SH）的一次收購舉動受到市場質疑。

近期，中孚實業宣布，擬出資12.54億元收購控股子公司河南中孚鋁業有限公司（以下簡稱“中孚鋁業”）24%股權。

這是中孚實業第二次出手，去年9月，公司曾宣布，出資12.12億元收購中孚鋁業25%股權。

兩次收購，交易價格均為評估值的90%，交易對方均為中孚實業控股股東河南豫聯能源集團有限責任公司（簡稱“豫聯集團”）。

中孚實業還稱，2023年，因為前次收購，為公司增加了歸屬于母公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）1791.68萬元。

看上去，這是一宗不錯的買賣，實際上，可能存在潛在風險。截至今年6月底，中孚實業有息負債28.22億元，半年財務費過億元。兩次收購，卻要掏出24.66億元真金白銀，財務壓力將進一步加大。

今年上半年，標的公司中孚鋁業盈利3.08億元，但經營現金流僅為8705萬元，期末貨幣資金只有8150.61萬元。

豫聯集團可能是最大的受益者。24.66億元到賬后，將大幅減輕豫聯集團的財務壓力。

財務承壓仍24.66億收購

收購，有利于企業做大做強，但收購，也要量力而行。中孚實業的收購，存在異常。

根據公告，中孚實業擬以自有資金約12.54億元收購豫聯集團持有中孚鋁業24%的股權。本次收購完成后，公司將持有中孚鋁業100%的股權。

公告稱，本次收購，是公司落實《河南中孚實業股份有限公司重整計劃》（以下簡稱《重整計劃》）的相關要求。《重整計劃》的經營方案要求，公司在重整程序結束后，將結合自身資源條件、能力與優勢、所處產業的特點和行業競爭態勢，聚焦主營業務及產業核心競爭力，繼續發揮以煤炭開采、火力發電、電解鋁、鋁精深加工為一體的全產業鏈經營模式，延鏈補鏈、提質增效，適時置入與公司主營業務能夠發揮協同效應的優質資產，提升上市公司盈利能力。

公司認為，收購中孚鋁業，目的是進一步提升公司電解鋁、“綠色水電鋁”權益產能，增強公司“綠色、低碳、循環發展”優勢。

這是中孚實業第二次收購中孚鋁業。2023年9月，中孚實業曾宣布，出資12.12億元收購中孚鋁業25%的股份。

據披露，兩次交易價格，均為評估值的90%。

折價交易，對中孚實業而言，似乎是“撿了便宜”，但對于中孚實業而言，壓力不小。

合計收購中孚鋁業49%的股份，中孚實業需耗資24.66億元。

截至今年6月底，中孚實業貨幣資金11.57億元，其中，5.98億元使用受限，可以動用的金額為5.59億元。對應的有息負債為28.22億元，其中短期有息負債為16.72億元。

對比發現，中孚實業自身存在明顯財務壓力。今年上半年，公司財務費用達1.11億元。

根據款項支付安排，前次收購款項的第二期支付時間為今年10月10日，金額為5.94億元。

本次收購款如何支付，公告沒有具體說明，僅表示在2025年底之前支付。參照第一次收購的款項支付安排，預計12.54億元交易款項也會分兩次支付，首次支付超過6億元。

據此判斷，今年內，完成第一次收購的第二期款項支付及第二次收購首期支付，公司合計需要支付12億元左右。

市場好奇，中孚實業收購的資金從何而來？

標的公司中孚鋁業自身資金也不足。截至今年6月末，其貨幣資金為8150.61萬元，對應的短期有息負債為2.73億元。

讓人好奇的是，既然資金不足，中孚實業為何不采取股份支付方式收購？

標的公司表面風光

中孚實業一直較為缺錢，雖然歷經司法重整，但至今尚未徹底安全。

中孚實業是一家以鋁精深加工為主體、擁有煤電鋁全產業鏈的大型現代化國際企業，2002年6月在上交所掛牌上市。2018年，公司資產負債率突破80%，2020年一度達到100.55%。

2020年12月，因中孚實業不能清償到期債務且明顯缺乏清償能力，鄭州中院根據債權人申請依法裁定受理中孚實業重整案。在此之前，中孚實業發布重整計劃公告稱，近年來，公司短期債務規模大、融資途徑受阻等原因陷入流動資金緊張的局面。

歷經重整后，中孚實業的負擔大減。2021年底、2022年底，公司資產負債率分別為46.80%、40.41%。

中孚實業的經營狀況也有明顯改善。2021年至2023年，公司實現的凈利潤分別為6.56億元、10.50億元、11.59億元。

標的公司中孚鋁業成立于2014年3月，注冊資本2000萬元，由中孚實業電解鋁經營資產與控股股東豫聯集團合資成立，彼時雙方持股比例分別為51%和49%。中孚鋁業虧損多年，一度資不抵債。在本次重組之前，其凈資產為-27.24億元。

由中孚實業重整，疊加重整收益，再加上市場行情好轉，盈利能力修復，中孚鋁業凈資產才得以轉正，并大幅增加至27.42億元。

據此看來，兩次收購過程中，對中孚鋁業的評估估值高達50多億元，一個重要因素是，中孚實業重整。

根據評估報告，2023年及今年上半年，中孚鋁業凈利潤分別為9.28億元和3.08億元。2021年以來，鋁業市場環境相對向好，中孚鋁業盈利能力增強，并不意外。但是，鋁業具有周期性，在資金不足的情況下，中孚鋁業抵御市場風險的能力有多大，備受市場關注。

值得一提的是，2023年及今年上半年，中孚鋁業的經營現金流分別為2.76億元、8705萬元，與凈利潤存在較大差異。

回到本次收購的現金交易，由于本次交易對方為中孚實業控股股東豫聯集團，從中孚鋁業退出，其將收獲24.66億元。而在2014年，豫聯集團入股成本僅為980萬元。

這意味著，10年間，980萬元投資變成了24.66億元，暴賺約250倍，成了真正的大贏家。

堅持現金收購，可能與豫聯集團財務承壓有關。根據今年半年報，豫聯集團所持中孚實業股份質押率在80%左右。

責編：ZB