新諾威推76億關聯重組轉型創新藥   標的核心產品降價22%產銷率僅71%

長江商報消息 ●長江商報記者 徐佳

并表巨石生物之后，新諾威（300765.SZ）再拋關聯交易，堅定打造創新生物醫藥平臺。

10月15日晚間，新諾威發布的重組草案顯示，上市公司擬以發行股份及支付現金的方式，作價76億元購買石藥百克100%股權，同時募集配套資金不超過17.8億元，用于支付本次交易的現金對價、新藥研發基地建設項目等。

長江商報記者注意到，此次交易實質上是石藥系內部資產騰挪。2024年年初，新諾威曾以增資的方式取得關聯方石藥集團巨石生物制藥有限公司（以下簡稱“巨石生物”）51%股權。包括本次交易在內，石藥系將在一年時間內向新諾威注入兩筆資產，交易總對價達94.71億元。

相繼將巨石生物及石藥百克注入新諾威，石藥系意在將新諾威打造成創新生物醫藥平臺。目前，石藥百克的主營業務收入來自核心商業化產品津優力的銷售。不過，由于津優力在多個省份陸續執行省際聯盟集采中標價，石藥百克的業績已經出現下滑。

重組草案顯示，2022年至2024年上半年，津優力平均銷售單價下降22%，其產銷率也由86.56%減少至71.37%。

石藥系一年兩次注入資產

推進重組已有9個月時間，新諾威終于釋出細節。

10月15日晚間，新諾威發布重組草案，公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買維生藥業等持有的石藥百克100%股權，同時擬向其他不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金，總額不超過17.8億元。其中，7.6億元用于支付本次交易的現金對價，其余募集資金將分別投入到新藥研發基地建設項目、生物新藥產業化建設項目、補充流動資金。

根據評估，石藥百克100%股權的評估值為76.22億元，較賬面價值42.76億元增值33.46億元，增值率為78.25%。交易各方最終確定石藥百克100%股權的價格為76億元，其中現金對價7.6億元，股份對價68.4億元。

對于石藥百克整體估值增值率較高的情況，新諾威表示，主要是石藥百克近年來業務快速發展、效益穩定上升，主要已上市產品津優力已經建立較為穩定的競爭優勢，主要在研產品TG103注射液和司美格魯肽注射液未來發展前景廣闊。

長江商報記者注意到，此次交易實質上是石藥系內部資產騰挪。本次交易中，交易對手方維生藥業、石藥上海、恩必普藥業均為新諾威的關聯方。其中，恩必普藥業為新諾威的控股股東，石藥上海為恩必普藥業的全資子公司，維生藥業為新諾威實際控制人控制的企業。

在不考慮募集配套資金的影響下，本次收購完成之后，恩必普藥業對于新諾威的直接持股比例將由73.6%下降至62.62%，石藥上海、維生藥業將直接持有新諾威4.48%、11.47%股權，恩必普藥業及其關聯方對于新諾威的持股比例將在交易后合計提升至79.24%。

值得一提的是，在本次重組之前，2024年年初，新諾威曾向恩必普藥業的全資子公司巨石生物增資18.71億元，取得巨石生物51%股權，成為巨石生物的控股股東。

綜上，石藥系將在一年時間內向新諾威注入兩筆資產，交易總對價達到94.71億元。

標的僅有一款產品商業化

相繼將巨石生物及石藥百克注入新諾威，石藥系意在將新諾威打造成創新生物醫藥平臺。

一直以來，新諾威主要經營功能性原料、保健食品的研發、生產與銷售。在完成對巨石生物的控股之后，新諾威將業務鏈延伸至生物創新藥領域，并將打造領先的創新生物醫藥平臺作為其長期發展戰略。

目前，石藥百克的主營業務收入來自核心商業化產品津優力的銷售，除津優力外，石藥百克其他主要產品大部分處于臨床前研究或臨床試驗階段，暫未研發成功或獲批上市。

重組草案顯示，2022年至2024年上半年，石藥百克的營業總收入分別為22.35億元、23.16億元、9.22億元，凈利潤6.21億元、7.85億元、3.9億元，綜合毛利率分別為95.22%、95.08%、95.36%，經營活動產生的現金流量凈額分別為9.07億元、2.12億元、3.82億元。

需要注意的是，由于津優力在多個省份陸續執行省際聯盟集采中標價，石藥百克的業績已經出現下滑。其中，2024年上半年，石藥百克的營業收入和扣非凈利潤均有所下降。

長江商報記者注意到，上述報告期內，津優力產量分別為191.07萬支、251.52萬支、122.45萬支，產能利用率分別為43.43%、57.16%、55.66%，銷量分別為165.39萬支、203.52萬支、87.39萬支，產銷率分別為86.56%、80.92%、71.37%，平均銷售單價分別為每支1349.22元、1104.04元、1053.12元。與2022年相比，2024年上半年，津優力的銷售單價已下降近22%。

新諾威表示，隨著省際聯盟集采政策的持續推進，如果津優力在省際聯盟集采后的銷售情況不及預期，將導致石藥百克業績出現下滑的風險。

本次交易中，交易對手方也作出業績承諾。2024年至2025年，石藥百克的凈利潤將分別不低于4.35億元、3.93億元、4.36億元，合計不低于12.64億元。如交割日推遲至2024年12月31日之后，石藥百克2025年至2027年的凈利潤將分別不低于3.93億元、4.36億元、5.02億元，合計不低于13.31億元。

這就意味著，如果石藥百克并表且順利完成業績承諾，將對新諾威的業績提升大有助益。數據顯示，2024年上半年，即便已經完成對巨石生物的收購，但新諾威當期實現營業收入9.72億元，同比減少27.71%；凈利潤和扣非凈利潤分別為1.37億元、1.34億元，同比減少48.27%、65.87%，主要原因為咖啡因價格下降引起的收入下降。

2024年上半年，巨石生物實現營業收入345.61萬元，凈利潤虧損2.22億元。

責編：ZB