新公司法今起正式施行

長江商報奔騰新聞記者 李璟

2023年12月29日第十四屆全國人大常委會第七次會議第二次修訂的《中華人民共和國公司法》自2024年7月1日起施行。

同時，為解決公司法施行后新舊法律的銜接適用問題，最高人民法院制定了《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉時間效力的若干規定》，已于2024年6月27日由最高人民法院審判委員會第1922次會議通過，自2024年7月1日起施行。

修訂后的新公司法在完善公司資本制度，優化公司治理結構，從加強中小股東權益保護、強化控股股東、實際控制人和董監高責任等多個方面進一步夯實資本市場健康發展法治基礎。

新公司法優化了公司“三會一層”（即股東會、董事會、監事會和高級管理層）治理結構，提高“三會”運作靈活度，突出強調董事會在公司治理中的核心地位，并提升對董事履職和權益保護。

值得關注的是，新公司法強化控股股東、實際控制人和董監高的責任，規范上市公司“關鍵少數”行為。例如，明確界定忠實義務與勤勉義務的內涵與具體內容；加強對董監高關聯交易的規范，新增關聯交易報告義務和回避表決規則等。

其中，新公司法規定了“事實董事”“影子董事”制度，成為一大亮點。根據新公司法要求，公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執行公司事務的，對公司負有忠實義務和勤勉義務；公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事損害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。

此外，在加大對董事違法行為處罰力度的同時，新公司法新增了董事責任保險制度。今年以來，董責險投保明顯升溫。

據有關機構不完全統計，截至6月22日，今年發布董責險采購公告的A股上市公司家數達294家，較去年6月底增長42.0%，其中有約43.2%為全新采購。

在股東權益保護方面，新公司法也做出了諸多創新和完善，進一步強化對中小股東權益保護，并對控股股東權利濫用的進一步約束抑制，不僅有助于保護中小投資者權益，也有助于促進公司規范運作。

其中，強化股東知情權，擴大股東查閱材料的范圍，允許股份有限公司符合條件的股東查閱會計賬簿和會計憑證，新增允許股東查閱、復制全資子公司相關材料等。同時，降低臨時提案權門檻，便利中小股東行權。對于行使臨時提案權的股東持股比例要求從百分之三降至百分之一，且公司不得自行提高要求。再次，平衡大股東和中小股東利益。對于公司的控股股東濫用股東權利，嚴重損害公司或者其他股東利益的，規定其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權。此外，還引入雙重股東代表訴訟制度，允許股東對公司全資子公司董監高等提起代表訴訟。

業內普遍認為，新公司法的實施，將進一步夯實資本市場健康發展的法治基礎，有助于提高上市公司治理水平，推動完善中國特色現代企業制度，加強對中小投資者合法權益保護，增強市場信心，將促進資本市場在市場化、法治化軌道上，實現高質量發展。

責編：ZB