中國證監會31條舉措重拳打擊違規減持

長江商報消息 ●長江商報記者 李璟

最嚴上市公司減持新規正式出爐。

5月24日，中國證監會發布《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》（簡稱《管理辦法》）及相關配套規則，同時修訂《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》（簡稱《管理規則》）。

《管理辦法》共31條與此前減持規則不同，這是證監會首次以部門規章形式對上市公司減持做出系，統性規范，法律位階提升，權威性、約束力增強，減持規則體系也更加清晰有層次。一方面，堅持分類施策，進一步規范大股東特別是控股股東、實際控制人的減持行為；另一方面，強化穿透式監管，全面封堵可能存在的規則漏洞，織密減持制度網。

同日，上交所也發布3項減持業務規則，整合優化規則體系。證監會指出，下一步將持續強化對股東減持行為的監管，嚴厲打擊、從嚴懲處違規減持行為，維護市場交易秩序。

對大股東減持保持嚴格約束

5月23日，深交所就步森集團通過集中競價方式減持ST步森股份10萬股下發監管函；次日，浙江證監局發布對步森集團采取責令改正措施的決定。而就在一個月前，證監會對中核鈦白違規減持套利案作出處理結果，公司實控人、兩券商等合計被罰沒2.35億元。

長江商報記者注意到，今年以來，股東違規減持被監管責令整改的案例不斷增多，中小股東權益獲得更為及時保護。例如來伊份、正源股份、彤程新材等多家上市公司，近期都因股東違規減持被責令購回，以盡快矯正違規行為，防止相關主體違規獲利，最大限度減輕對中小投資者的損害。

近年來，監管部門持續深化對股東減持行為的認識，逐步形成較為成熟、相對穩定的制度架構，在維護市場穩定、保護中小投資者權益等方面發揮了積極作用。

近期發布的新“國九條”指出，全面完善減持規則體系，嚴厲打擊各類違規減持；《關于加強上市公司監管的意見（試行）》也提出，全面完善減持規則體系、嚴格規范大股東減持行為、有效防范繞道減持等舉措。

為落實近期相關文件關于全面完善減持規則體系，嚴格規范大股東尤其是控股股東、實際控制人減持，堅決防范各類繞道減持等要求，證監會在2017年修訂發布的《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》（簡稱《減持規定》）基礎上，起草了本次《管理辦法》，并同步修訂了《管理規則》。

《管理辦法》共31條，總體保持了《減持規定》的基本框架和核心內容，將原有的規范性文件上升為規章，并針對市場反映的突出問題完善了相關內容。

例如，在嚴格規范大股東減持方面，明確控股股東、實際控制人在破發、破凈、分紅不達標等情形下不得通過集中競價交易或者大宗交易減持股份；增加大股東通過大宗交易減持前的預披露義務；要求大股東的一致行動人與大股東共同遵守減持限制。

《管理辦法》規定，大股東在重大違法情形下不得減持，增強對違法違規行為的約束。比如，大股東違法違規正在被立案調查或者被處罰后六個月內，未繳足罰沒款前等，不得減持；公司涉及違法正在被立案調查或在被處罰后六個月內，或者在被交易所公開譴責后三個月內，或公司可能觸及重大違法強制退市，在風險警示期間至相關事項確定之前等，控股股東、實際控制人不得減持。

另外，考慮到部分上市公司股權較為集中，控股股東、實際控制人對公司經營發展影響重大，《管理辦法》明確其二級市場減持與上市公司股價表現、分紅情況掛鉤，強化減持約束，避免損害投資者利益。

全面封堵各類“繞道”減持

股份減持作為資本市場的一項重要基礎性制度，對市場參與者有著直接影響。

去年下半年以來，離婚式減持、轉融通出借、股東減持與分紅掛鉤等問題備受市場關注，證監會、交易所及時明確了相關監管政策，規范減持得到了市場的積極評價和認可。

作為首個由證監會主導的部門規章級別減持規范，此次出臺的《管理辦法》堵住漏洞，對上述減持現象均予以限制，并從股東身份、交易方式、各類工具等多個角度，對可能存在的“繞道”行為作了系統梳理及全面規范。

為有效防范繞道減持，《管理辦法》要求協議轉讓的受讓方鎖定六個月；明確因離婚、解散、分立等分割股票后各方持續共同遵守減持限制；明確司法強制執行、質押融資融券違約處置等根據減持方式的不同分別適用相關減持要求；對贈與、可交債換股、認購或申購ETF等特殊的減持方式，提出應當遵守減持規則的原則性要求。

同時，《管理辦法》禁止大股東融券賣出或者參與以本公司股票為標的物的衍生品交易；禁止限售股轉融通出借、限售股股東融券賣出；要求股東獲得有限制轉讓期限的股份前，需先行了結已有融券合約，避免通過提前布局繞開限制等。

值得一提的是，近期責令購回措施運用取得較好效果，受到市場的歡迎。對此，《管理辦法》進一步鞏固了該項措施，及時矯正違規行為、防止相關主體違規獲利，也能夠最大限度減輕對中小投資者的損害。

而作為配套，本次同步修訂的《管理規則》，以及本次未修改的創投反向掛鉤規定，作為特別規定，共同構成了減持規則的“1＋2”制度架構。

另外，在交易所層面，減持指引和詢價轉讓指引也同步做了修改，與證監會規定做了銜接，整合了之前問答內容，進一步細化了相關要求。

5月24日，上交所正式發布《自律監管指引第15號——股東及董事、監事、高級管理人員減持股份》《科創板上市公司自律監管指引第4號——詢價轉讓和配售》《科創板上市公司股東以向特定機構投資者詢價轉讓和配售方式減持股份業務指引》，并配套修訂發布了相關業務指南，旨在進一步規范股份減持行為。

據悉，上交所在征求意見的基礎上，對市場反映的突出問題作出針對性規范，就合理的意見建議予以采納，相應調整完善減持規則。此次修訂整合了前期的監管問答、業務通知等，推動形成更加簡明清晰的規則體系，引導規范、理性、有序減持，維護市場信心。

責編：ZB