銅陵有色67億收購完成凈利減少15億   內控缺失內幕交易短線交易輪番上演

長江商報消息 ●長江商報記者 沈右榮

一次重大資產收購，暴露了銅陵有色（000630.SZ)內控缺失。

近期，證監會官網披露一份行政處罰決定書，對內幕交易銅陵有色股票的兩名當事人做出處罰。

2022年，銅陵有色向控股股東銅陵有色金屬集團控股有限公司（以下簡稱“有色集團”）收購中鐵建銅冠投資有限公司（以下簡稱“中鐵建銅冠”）70%股權，交易價格達66.73億元。這一交易于2023年完成。

除了上述內幕消息泄露引發內幕交易外，去年10月至今年2月，銅陵有色監事配偶還短線交易銅陵有色。

作為行業龍頭，經過多年布局，銅陵有色擁有較強的市場競爭力。2023年，公司生產陰極銅 175.63 萬噸，約占國內總產量的 13.52%，自產銅精礦含銅 17.51 萬噸，位居國內領先地位。

不過，2023年，在完成上述資產收購后，公司營業收入超過1370億元，較上年明顯增長，但歸屬于母公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）下降35%左右，同比減少接近15億元。

財務部長夫人及妹妹被罰150萬

借重大資產收購之際進行內幕交易，銅陵有色的關聯方被證監會罰了。

銅陵有色在宣布進行一項重大資產收購之前，股價已經提前大幅上漲。

K線圖顯示，2022年10月31日，銅陵有色股價創下階段性新低，收盤價2.52元/股。

當年12月9日，停牌前一天，公司股價大漲6.51%，收報3.27元/股，較10月31日收盤價已經上漲了29.76%。

2022年12月12日，銅陵有色宣布股票停牌，籌劃收購中鐵建銅冠70%股權。

根據當時公告，中鐵建銅冠由銅陵有色的母公司有色集團和中國鐵建于2009年12月共同出資設立。成立初期，有色集團和中國鐵建各持有其50%股權。2014年初，中國鐵建向有色集團轉讓所持標的20%股權。

截至2022年6月30日，中鐵建銅冠股東全部權益價值為95.33億元，評估增值68.6億元，增值率為256.59%；相比合并口徑賬面歸屬于母公司凈資產評估增值30.65億元，增值率為47.39%。基于此，本次交易中，中鐵建銅冠70%股權的交易價格為66.73億元。其中發行股份、可轉債、現金三種方式的交易對價占比分別為85%、5%、10%。

毫無疑問，這是一次重大資產交易。

官宣重大資產收購之前股價大漲，是否有貓膩？今年4月30日，證監會揭開謎底。

根據證監會官網披露，銅陵有色控股股東有色集團財務部部長的妻子唐玉霞以及妹妹唐素霞在上述收購事項中，存在內幕交易行為。

據披露，2022年10月左右，唐玉霞從丈夫夏某志（有色集團財務部部長）處得知銅陵有色準備收購一家大的公司。唐玉霞在吃飯時告知唐素霞，她從夏某志處得知銅陵有色準備購買一家大公司的重大資產。在內幕信息敏感期內，唐玉霞控制使用“唐玉霞”國信證券賬戶買入“銅陵有色”0.4萬股，控制使用“唐素霞”華安證券賬戶買入“銅陵有色”14.97萬股。內幕信息公開后部分賣出，實際獲利加賬面獲利合計24444.74元。

唐素霞控制使用“唐素霞”國信證券賬戶買入“銅陵有色”15萬股。內幕信息公開后陸續全部賣出，累計獲利63893.38元。

證監會認定，唐玉霞、唐素霞構成內幕交易行為，決定對其沒收違法所得，并分別處以100萬元、50萬元罰款。

重大內幕消息泄露，一定程度上反映了銅陵有色內控存在缺陷。

銅陵有色還存在對董監高教育培訓不足問題。今年3月28日，銅陵有色披露，公司監事陳幫國因配偶王麗短線交易銅陵有色股票，被安徽證監局出具警示函。

中鐵建銅冠并表凈利下降

收購中鐵建銅冠，銅陵有色的競爭力會提升，但業績短期內承壓。

中鐵建銅冠的主要產品為銅精礦，其生產業務主要位于厄瓜多爾。中鐵建銅冠控制了科里安特資源公司位于厄瓜多爾東南部的大型銅礦資源，其中米拉多銅礦目前探明及控制的礦石量12.57億噸，礦石銅平均品位0.48%，銅金屬量603.05萬噸，屬于世界特大型銅礦，具有顯著的資源優勢。

銅陵有色自身的規模優勢較為明顯。2023 年，公司生產陰極銅 175.63 萬噸，約占國內總產量的 13.52%，自產銅精礦含銅 17.51 萬噸，位居國內領先地位。中鐵建銅冠米拉多銅礦二期工程預計 2025 年 6 月建成投產，屆時，公司預計每年產出約 25 萬噸銅金屬量，2023年底，公司銅箔產能達 5.5 萬噸，使用超募資金在建鋰電池銅箔產能 2.5 萬噸/年；5G 通訊用高頻高速銅箔，6 微米及以下鋰電箔出貨量快速增長，為行業龍頭企業主要供應商。公司預計，今年上半年，銅箔產能將達到 8 萬噸，進一步鞏固和提升行業領先地位。

將中鐵建銅冠并表后，銅陵有色對近三年的經營業績進行了調整。調整后，2021年至2023年，公司的營業收入分別為1310.35億元、1218.48億元、1374.54億元，同比變動31.77%、-7.01%、12.81%；凈利潤為39.03億元、41.84億元、26.99億元，2023年的凈利潤較上年減少14.85億元，同比下降幅度為35.49%。

銅陵有色財務壓力明顯。截至2023年底，公司資產負債率為49.52%，較上年末下降1.67個百分點。公司貨幣資金111.75億元，對應的短期借款96.52億元、一年內到期的非流動負債25.04億元、長期借款98.41億元、應付債券22.34億元，長短期債務合計為242.31億元。

2023年，公司財務費用7.83億元，較上年的8.21億元下降了4.65%，但仍然處于較高水平。

二級市場上，今年初以來，銅陵有色有所表現，5月16日，其收盤價4.04元/股，較年初的3.28元/股上漲了23.17%。

不過，陸股通已進行了減倉。Wind數據顯示，2023年第四季度及今年第一季度，陸股通相繼減持497.40萬股、7387.84萬股，持股比降至2.33%，但仍然為第二大股東。

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責編：ZB