規范公司出資 優化市場環境

長江商報消息 注冊資本是衡量公司財富水平、判斷公司履約能力的重要指標，關系著廣大債權人、員工及相關主體的切身利益。近期，全國人大表決通過新修訂的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”），修改了我國關于有限責任公司、股份有限公司的注冊資本制度，明確要求公司的全體股東應當自公司成立之日起五年內，按照章程規定繳足所認繳的出資額。同時，對于已經登記設立的公司，如果出資期限過長，公司法明確要求其在該法實施之日起五年內繳足到位。

總體來看，我國的注冊資本制度經歷了從實繳制、全面認繳制到限期認繳制的轉變過程，反映了不同時期市場經濟的發展水平。改革開放以來，全社會范圍內的投資經商熱情高漲，公司類型的經營主體日漸增多，但也產生了部分無資產、無人員、無場地的空殼公司。在此背景下，公司法最初制定時對于注冊資本設置了嚴格的實繳要求，著重強調市場信用與交易安全，以此保護債權人的合法權益。經過多年實施，注冊資本實繳制度在一定程度上暴露出抑制市場活力、增加交易成本的弊端，為了鼓勵創業投資、激發市場活力，2013年公司法將注冊資本制度改為全面認繳制。此后，我國公司數量迅速增長，總數從2014年的1303萬戶增長到2023年11月底的4839萬戶。不過，全面認繳制也帶來了盲目認繳、虛假出資、繳納期限過長等新問題。此次公司法修訂在延續認繳制的基礎上，強化了對于股東出資數額及期限的制度性約束，以規范經營主體的出資行為，引導公司合法合規經營。

注冊資本具有公示公司經營能力、明確股東責任承擔比例、為債權人決策提供依據等多重作用，實現這些目的關鍵在于股東如期足額出資。在具體實踐中，濫用認繳制的行為時有發生。比如，有的公司注冊資本未能結合實際經營情況，認繳數額過高或出資期限過長；有的公司在債務到期前大幅減資甚至隨意轉讓股份，影響了公司履約能力的真實有效性，一定程度上損害了市場交易的安全與秩序。為此，公司法回歸注冊資本制度的本身，通過新增“五年實繳”的要求，規范股東的出資行為。這樣既實現了對經營主體的篩選與過濾，又能引導新設公司合規經營，有利于強化公司主體責任，進一步推動企業治理現代化。

從規范市場發展層面看，注冊資本的確定、維持、不變在原則上承擔著保護債權人合法權益、塑造公司獨立人格的重要功能。公司法不僅從制度上解決了部分公司虛假出資、假破產真逃債等亂象，也為公司投融資提供了多樣化的制度選擇。債權人可以通過注冊資本來評估與目標公司的交易風險，從而作出合理的商業判斷，這對于激發市場活力、建立健全多層次市場體系具有重要價值。

從企業治理層面看，及時足額繳納注冊資本是股東履行出資義務的有力證明、依法享有股權的直接依據，同時也是股東承擔相應責任的重要參考。注冊資本的具體金額、繳納期限應當與公司經營的實際風險相匹配，這不僅是公司保障履約能力的基礎，也是保護股東不被連帶追責的重要依據。

從承擔社會責任角度看，注冊資本是評價公司商業信譽的重要依據。在此之前，某些公司股東可能存在投機心理，利用認繳制度規避出資風險，甚至將股權轉移給他人以轉嫁風險，損害了市場誠信體系建設。公司法修訂后，股東出資責任進一步壓實，對于營造公平誠信的市場環境意義重大。

從長遠看，新規有利于加強產權保護，保障債權人等主體權益，但在過渡期內也可能出現企業減資或注銷的現象。廣大公司及股東應理性看待新規，對于注冊資本虛高的公司，可結合自身經營情況，按照公司法規定，修改公司章程并及時對外公示，選擇減少注冊資本、完善出資方式、逐步繳足出資等方式以滿足要求。對于以非貨幣資產出資的公司，要完成價值評估等必要程序，防止虛假出資。對于新設立的公司，應充分考慮公司的發展規劃，從規范企業治理、滿足市場交易要求、承擔社會責任等方面綜合考量，設置符合自身需求的注冊資本。（經濟日報）

責編：ZB