德斯泰三次對賭失敗耗時14年   向實控人親屬低價賒銷5572萬疑利益輸送

長江商報消息 ●長江商報記者 沈右榮

PVB中間膜廠商浙江德斯泰新材料股份有限公司（以下簡稱“德斯泰”）上市之路極為坎坷。

早在2010年，德斯泰就籌劃上市，至今已有14年，上市之夢仍未圓。第二次沖擊創業板，完成問詢已近半年，尚未見德斯泰上會接受審議，能否通過審議，也存在不確定性。

德斯泰在經營過程中存在一些異常。公司向實際控制人葉衛民堂侄的公司賒銷，價格低于第三方，因此，被市場質疑公司進行利益輸送。

實際控制人葉衛民占用上市公司資金，為了幫助葉衛民償還這筆欠債，為IPO掃清障礙，德斯泰在自身財務壓力較大的情況下，仍然現金分紅。

德斯泰還被同行告上法院，涉及專利侵犯。

一查就撤四年后再闖創業板

再度闖關IPO的德斯泰，可能仍然是“兇多吉少”。

德斯泰成立于2006年1月，2010年，公司就開始籌劃上市事項，引進外部投資者、設立對賭協議。

2010年9月，德斯泰引入外部投資機構杭州融高、成都亞商與杭州金永信。外部機構入股，也是奔著分享德斯泰IPO上市的紅利而去。因此，三家機構與包括德斯泰以及葉衛民在內的股東方簽署了對賭協議。協議約定，因信披違規對上市構成實質性障礙、增資后三年內上市計劃被董事會或股東會否決、2013年12月31日前未能在國內上市的，三家機構有權要求回購其所持德斯泰股份。此外，雙方還涉及業績對賭。

這是德斯泰第一次上市對賭，第二次，出現在2018年11月，外部機構參與增資，增資方上海金浦與葉衛民簽署對賭協議。雙方約定，德斯泰未能在2021年12月31日前實現國內證券交易所公開上市或被并購，或者增資三年內，葉衛民因非正常原因而主動離職的，上海金浦有權要求葉衛民履行回購義務。

第三次對賭發生在2019年12月，新進股東宸睿一期與葉衛民、德斯泰簽署對賭協議，涉及業績與上市兩方面。業績方面，2019年至2021年三個年度，平均稅后凈利潤（扣非前后熟低）不少于7000萬元，德斯泰需按照協議約定進行現金補充。上市方面，如果德斯泰未在2022年12月31日前在中國境內完成首次公開發行并上市或被并購，宸睿一期有權要求德斯泰或其指定的第三方回購其持有的全部或者部分股權。

2021年4月，第四次對賭協議簽署，由增資股東海寧擎川、臺州恒金、杭州城田、宸睿二期、西安擎川、青島宸旭與葉衛民簽署。協議約定，德斯泰未在2024年12月31日前實現國內證券交易所公開上市或與上市公司完成并購，增資股東有權要求葉衛民進行回購。

目前來看，前三次簽署的對賭協議，無論是上市還是業績，均以德斯泰及葉衛民方面失敗告終。第四次協議，葉衛民能否成功，是個未知數。

公開資料顯示，2019年6月，德斯泰曾謀求創業板上市，但在被抽中現場檢查后撤回申報材料。四年后的2023年6月，德斯泰再度沖擊創業板IPO。

為了本次IPO，上述對賭協議，已經全部解除。

從2010年至今，德斯泰IPO長跑了14年，足夠漫長而坎坷。

靠突擊分紅排除IPO障礙

為了IPO，德斯泰還曾采取過突擊分紅的策略，以排除IPO路上的障礙。

突擊分紅，備受市場詬病，去年以來，有多家公司因為大額、高比例分紅IPO夭折。德斯泰的突擊分紅，又是什么樣的狀況？

德斯泰的突擊分紅發生在本次IPO之前，是多年未曾實施現金分紅后的一次分紅，且是成立以來的唯一一次分紅。此次分紅，似乎是不得不進行的。

德斯泰屬于家族企業。葉衛民、齊玲錦和葉新棵通過直接或間接的方式合計控制德斯泰40.35%的股份，為該公司實際控制人。其中，葉衛民、齊玲錦為夫妻，葉新棵為葉衛民夫婦之子。葉衛民擔任公司董事長、總經理，葉新棵擔任董事、副總經理。此外，陳升擔任副總經理、董事，其是葉衛民的外甥。

2019年，葉衛民因需歸還其個人向浙江天臺農商行的借款，通過德斯泰向供應商浙江晨揚生物油脂有限公司支付800萬元款項，進而利用浙江晨揚實控人控制的另一家企業蘭溪市晨美貿易將款項轉回至葉衛民賬戶，此舉，構成葉衛民對德斯泰的資金占用。

2019年，正是德斯泰第一次闖關創業板IPO之時，實際控制人占用上市公司資金，對IPO形成實質性障礙。怎么辦？通過德斯泰現金分紅的途徑來解決。

根據德斯泰針對審核問詢函的回復，2020年，德斯泰合計分配現金股利3888.75萬元，代扣個人所得稅后的總額為3560.42萬元。其中，葉衛民獲得850.11萬元的現金分紅，用于抵減對公司的資金占用款、購買深圳保騰持有的德斯泰股權。

該次分紅中，杭州融高、成都亞商、陳定海（葉衛民姐夫）分別獲得453.52萬元，上述三個股東均將部分分紅資金借給葉衛民用于購買深圳保騰持有的德斯泰股權。其中，杭州融高、成都亞商分別向葉衛民借出450萬元、300萬元，即意味著這兩名股東將超過90%的分紅款借給了葉衛民。

通過德斯泰本次分紅，分紅抵減實際控制人葉衛民占用的資金款，解決了實控人占用資金問題，消除了IPO實質性障礙。

值得一提的是，德斯泰自身是缺錢的。到2023年6月底，公司貨幣資金1.89億元，長短期債務為5.50億元，其中，短期債務為3.82億元。

試想，如果德斯泰不進行成立以來唯一一次現金分紅，實際控制人占用資金問題該如何解決？

葉衛民的資金壓力較大。截至2023年7月31日，葉衛民、葉新棵及葉新棵100%持股的企業浙江晟瑞尚未償還大額銀行貸款合計達4050萬元。2022年，葉衛民一家的家庭收入合計約為400萬元。

涉嫌侵權被同行告上法院

長達14年上市仍未成功，也與德斯泰的盈利能力有關。

德斯泰的業績對賭是失敗的。2017年、2018年，公司實現歸屬于母公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）0.43億元、0.51億元，2020年、2021年，凈利潤分別為0.60億元、0.58億元，整體上并無明顯增長。

2022年，公司的凈利潤為0.94億元，同比增長62.27%，這才是有史以來第一次明顯增長。

經營業績有所突破，但公司還存在兩大致命問題，一個是關聯交易，另一個是訴訟問題未解。

2020年至2023年上半年（以下簡稱“報告期”），德斯泰前五大客戶及前五大供應商中，均有關聯方。其中，備受關注的是重慶朗登貿易有限公司（以下簡稱“重慶朗登”），2020年為公司第四大客戶。

重慶朗登成立于2012年，是德斯泰實際控制人葉衛民堂兄弟之子葉曉威持股97.50%并擔任執行董事兼經理的公司，為公司經銷商。

德斯泰稱，葉曉威具有多年相關行業經營經驗，其深耕西南地區，積累了一定的客戶資源，具備較強資金實力，且看好公司產品和PVB中間膜下游行業發展。公司考慮到西南地區下游客戶較為分散，為進一步開拓西南區域市場及維護客戶關系，綜合考量了重慶朗登的資金實力、客戶資源后，與重慶朗登達成合作。

報告期，德斯泰通過重慶朗登銷售的收入分別為1816.51萬元、1741.54萬元、1515.77萬元、498.37萬元，合計為5572.19萬元，交易的產品為PVB中間膜。

備受質疑的是銷售價格。按銷售單價看，報告期各期，德斯泰向重慶朗登銷售PVB中間膜的單價分別為1.84萬元/噸、2.32萬元/噸、2.53萬元/噸、2.43萬元/噸。德斯泰向第三方經銷客戶銷售的PVB中間膜單價分別為1.97萬元/噸、2.51萬元/噸、2.68萬元/噸、2.58萬元/噸。也就是說，重慶朗登的拿貨價格要比其他經銷商低6.6%、7.57%、5.6%、5.81%。對應的，德斯泰對重慶朗登的毛利率分別為19.04%、21.45%、21.29%、28.75%，較對第三方經銷客戶的毛利率分別低4.14、2.21、1.06、3.02個百分點。

在信用政策方面，重慶朗登也較特殊。報告期各期末，德斯泰對重慶朗登的應收賬款分別為1737.51萬元、1560.41萬元、1573.07萬元、1383.48萬元，占當期對重慶朗登的銷售收入的比重分別為95.65%、89.60%、103.78%、277.60%。這些數據說明，德斯泰對重慶朗登的銷售，基本上屬于賒銷。

基于種種異常，市場質疑上述行為涉及利益輸送。

值得一提的是，德斯泰還被同行積水化學告了。2023年6月30日、11月1日，積水化學以德斯泰侵犯其兩項發明專利為由向法院起訴，請求法院判令德斯泰停止侵犯，分別賠償5034萬元、3050萬元。

目前，其中一項訴訟一審判決法院駁回了積水化學的訴訟請求，另一項訴訟尚未開庭審理。

責編：ZB