迪嘉藥業大股東無錢還款卻突擊分紅2.2億   控股股東變身大客戶銷售1.5億涉利益輸送

長江商報消息 ●長江商報記者 沈右榮

原料藥、醫藥中間體供應商迪嘉藥業集團股份有限公司（簡稱“迪嘉藥業”）正在沖擊A股市場IPO，公司諸多異常行為備受詬病。

關聯交易是審核委及市場關注的焦點，迪嘉藥業的關聯交易問題十分突出，以致招來獨立性的質疑。公司第一大客戶竟然是公司的控股股東迪沙藥業集團有限公司（以下簡稱“迪沙集團”），三年半銷售約1.54億元，被質疑存在利益輸送行為。

IPO前人事變動是較為敏感的話題。迪嘉藥業遞交上市申請前，董事長、兩名副總經理蹊蹺辭職。

突擊向股東分紅2.2億元，再通過IPO募資還債，迪嘉藥業涉嫌被股東掏空。而迪嘉藥業突擊分紅，竟然是控股股東無錢支付增資款，而獲得了分紅款后，股東竟然不償還增資的借款。

大股東一股獨大，實控人王德軍小舅子攬走1689萬元工程，迪嘉藥業的內部治理有待進一步規范。

突擊分紅2.2億再融資還債

IPO前突擊分紅，往往被質疑是為了上市刻意圈錢。迪嘉藥業IPO前也存在突擊分紅行為。

本次IPO，迪嘉藥業擬募資6.31億元，其中3.55億元擬投入高端原料藥綠色工藝產業化二期項目，1.25億元擬投入研發中心建設項目，1.5億元擬用于補充流動資金及償還銀行貸款。這1.5億元中，1億元補充流動資金，0.50億元償還銀行貸款。

其實，迪嘉藥業原本是不缺錢的，也沒有債務。2021年底，公司賬面上的貨幣資金為0.31億元，對應的長短期債務為0元，也就是說，公司沒有銀行貸款。

然而，到了2022年底，公司貨幣資金為0.45億元，短期借款達0.63億元，償債壓力陡升。

招股書顯示，2020年末、2021年末、2022年末，迪嘉藥業短期借款金額分別為3000萬元、0萬元、6273.19萬元，其中2020年的3000萬元短期借款主要來自未終止確認的已貼現未到期商業承兌匯票，2022年的短期借款則主要來自保證借款、質押等。迪嘉藥業于2022年的4月、11月、12月與3家銀行分別簽訂流動資金借款合同，借款金額分別為2000萬元、1800萬元、1500萬元。

為何到了2022年突然新增大筆銀行貸款呢？原來，迪嘉藥業將錢分給了股東，導致自身沒有錢了。

2021年度、2022年度，迪嘉藥業現金分紅金額分別為0.2億元、2億元，累計分紅2.2億元，突擊分紅跡象十分明顯。

2020年至2022年，迪嘉藥業實現的歸屬于母公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）分別為0.58億元、0.70億元、1.15億元，三年合計為2.43億元。

突擊分紅2.20億元，分掉了三年累計凈利潤的90.53%。

從迪嘉藥業股權結構看，2.2億元分紅全部分給了迪沙集團、迪沙集團山東營銷公司。而在分紅之時，公司實際控制人王德軍、王琳嘉等16名自然人向迪嘉藥業增資1.6億元，增資價格為1元/股。其中，王德軍出資8857.48萬元、王琳嘉出資3200萬元。這究竟是怎么回事？

根據迪嘉藥業回復交易所問詢，原來，王德軍、王琳嘉等16名自然人均為迪嘉藥業控股股東迪沙集團股東，16人向迪嘉藥業增資，但沒有錢，于是向迪沙集團借款1.6億元，用于增資。

顯然，這些股東暫時是沒有能力償還的。于是，迪嘉藥業突擊分紅，再由迪沙集團16名自然人股東分紅，16名自然人用分紅款償還借款。

不過，在實際操作過程中，為了規避一次性繳納大額個人所得稅問題，16名股東轉而向迪沙集團關聯方菲密亞借款。截至問詢函回復之日，僅償還1000萬元，還欠下1.5億元。

截至目前，實際控制人王德軍、王琳嘉父女合計控制迪嘉藥業89.06%的表決權。

與大股東不明不白的交易

關聯交易，是利益輸送的溫床。迪嘉藥業的關聯交易十分突出。

迪嘉藥業成立于2013年3月7日，公司致力于原料藥和醫藥中間體的研發、生產及銷售，主要原料藥產品包括洛索洛芬鈉、替米沙坦、非布司他、苯磺酸左氨氯地平等。此外，迪嘉藥業兼營雙咪唑、對溴甲基異苯丙酸等醫藥中間體業務和少量生物制品業務。

迪嘉藥業的經營業績保持了穩步增長。2020年至2023年上半年（以下簡稱“報告期”），公司實現的營業收入分別為3.07億元、3.74億元、5.15億元、2.64億元，2021年、2022年同比分別增長21.60%、37.90%。同期，公司實現的凈利潤為0.58億元、0.70億元、1.15億元、0.49億元，2021年、2022年同比分別增長20.63%、63.87%。

從前五大客戶看，報告期，迪嘉藥業的控股股東迪沙集團分別位居第二、第一、第一、第一大客戶；迪嘉藥業向迪沙集團銷售收入分別為3636.62萬元、4170.72萬元、4859.59萬元、2778.94萬元，占公司當期營業收入的比重分別為11.83%、11.16%、9.43%、10.54%。三年半，迪嘉藥業共計向迪沙集團銷售收入約1.54億元。

控股股東充當第一大客戶，是否存在利益輸送行為？深交所要求迪嘉藥業說明這一關聯交易價格的公允性。關聯交易是否影響公司的經營獨立性、是否構成對控股股東的依賴，是否存在通過關聯交易調節公司收入利潤或成本費用、對公司利益輸送的情形。

迪嘉藥業回復稱，公司主要原料藥產品均未發現有權威市場報價，因此無可比市場公允價格等可供比較。公司向迪沙集團銷售，定價遵循市場化交易原則，如果存在向獨立第三方銷售則參考市場價格定價，如果不存在向獨立第三方銷售，在綜合考慮市場供需情況、生產成本、采購量等因素基礎上，以成本加成合理利潤的方式雙方協商確定最終價格，不存在顯失公允的情形。報告期內，公司向迪沙集團銷售價格和向第三方銷售價格不存在顯著差異，個別差異原因主要系具體銷售產品不同、公司給予新增客戶價格折扣優惠等，均具備真實、合理的商業背景。

從上述回復情況，迪嘉藥業向迪沙集團的銷售價格，有些不明不白，價格是否公允，完全是由公司自己認定。

迪嘉藥業表示，公司關聯交易主要系其與控股股東迪沙集團之間的交易。公司與迪沙集團為產業鏈上下游關系，雙方之間主要購銷業務具備商業合理性。報告期各期，公司對迪沙集團關聯銷售金額占當期營業收入比重整體呈現下降趨勢。

公司稱，其具備面向市場獨立經營和第三方客戶開拓能力，對控股股東迪沙集團不存在重大依賴。

董事長兩副總IPO前辭職

IPO公司高管團隊不穩定，尤其是核心人員變動，對于IPO而言，可能是致命沖擊。迪嘉藥業在IPO前出現重要人事變動。

根據招股書，2022年初，迪嘉藥業董事長王媛因個人原因離職。當年11月，也就是在董事長辭職10個月后，公司副總經理王冠、姜磊均因個人原因辭職。

2022年8月15日，迪嘉藥業已進行IPO輔導備案。也就是說，董事長王媛，兩名副總經理王冠、姜磊在IPO輔導備案前后離職。

對此，迪嘉藥業表示，報告期內，公司董事、高管的變動，主要系由于其個人原因離職。為了完善公司法人治理結構，引進外部人才，公司的核心經營管理層保持穩定。報告期內，公司的董事、高級管理人員未發生重大不利變化。

迪嘉藥業實施過股權激勵，董事、高管等是激勵對象。通常而言，持有激勵股份的董事、高管將會分享IPO盛宴，此時的董事、高管是很少離職的。此時離職，意味著要放棄分享IPO盛宴帶來的財富增值機會。從公司角度看，高管團隊的不穩定可能將對IPO造成不利影響，企業會設法保持團隊的穩定性。那么，迪嘉藥業的董事長、副總經理為何要辭職呢？

迪嘉藥業內部治理也存在問題，以致公司在報告期內多次領受行政處罰。

2020年12月，因為投入生產或使用前，安全設施未經竣工驗收合格，迪嘉藥業被威海市文登區應急管理局罰款3萬元。2021年9月，因為特種作業人員未按照規定經專門的安全作業培訓，取得相應資格，上崗作業，迪嘉藥業被威海市應急管理局罰款0.50萬元。

2020年3月23日，天津濱海高新區應急管理局向天津迪嘉醫藥作出處罰，原因是，未能提供事故隱患排查記錄，未將事務隱患排查治理情況如實記錄；四層勞保用品庫內存放正己烷、乙腈等多種危險化學品，儲存方式、方法不符合國家標準要求，罰款8萬元。

同樣是天津迪嘉醫藥，2020年5月，被天津濱海高新區城市管理和生態環境局罰款1萬元，原因是收集、貯存、利用、處置危險廢物的設施或者場所不設置危險廢物識別標志。

迪嘉藥業還有一事備受關注，那就是明目張膽地關聯交易。2020—2022年，迪嘉藥業向關聯方威海強堃裝飾工程有限公司、威海市強藝裝飾工程有限公司、威海宏協水暖工程安裝有限公司采購建筑施工服務，金額分別為964.97萬元、491.42萬元、232.7萬元，三年合計為1689.09萬元。而上述三家公司均受王強控制，王強是迪嘉藥業實際控制人王德軍配偶的弟弟。

這一關聯交易，是否存在利益輸送行為？

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責編：ZB