海納醫藥大客戶潛伏員工持股涉利益輸送   IPO前8家機構突擊入股兩股東蹊蹺低價轉讓

長江商報消息 ●長江商報記者 沈右榮

又有一家醫藥研發企業沖擊A股市場IPO。

11月7日，南京海納醫藥科技股份有限公司（以下簡稱“海納醫藥”）更新了相關資料，完成了第一輪審核問詢。

長江商報記者發現，海納醫藥存在不少異常之處。IPO之前，公司實際控制人鄒巧根的好友、老鄉通過員工持股平臺入股。其中，鄒巧根的一名好友竟然是海納醫藥第一大客戶的實際控制人。這其中，是否存在利益輸送的安排？

同樣在IPO前夕，8家機構突擊入股，然而，兩家股東卻低價轉讓部分股權，讓人不解。

財務總監離職、獨立董事50歲就退休、銷售費用大幅增長、不缺錢仍用大筆募資補充流動資金……異常現象頻現，似乎預示著海納醫藥的本次IPO難以順利。

IPO前股東廉價轉讓股權

IPO前突擊入股獲利，這樣的現象海納醫藥也存在。

大量機構持股海納醫藥。截至招股書簽署之日，海納醫藥共計有37名股東，其中，31名為機構股東。31名機構股東中，20名為基金股東。

早在2013年，海納醫藥就引進外部股東天津和悅谷雨股權投資基金合伙企業（有限合伙）（簡稱“和悅谷雨”），通過多次增資，和悅谷雨已是公司第二大股東，持股比為11.32%。

2022年8月，海納醫藥實施IPO前的最后一次增資，中金傳化、江西國控、格蘭卓戴、菏澤聚融、珠海星耀、西藏中植等六家機構參與認購，各方協商確定增資價格為 16.59元/股，對應海納醫藥投后估值15.80億元。

2022年12月，海納醫藥在江蘇證監局進行了輔導備案登記，2023年6月30日，公司向深交所遞交了IPO上市申請，并獲得受理。

這意味著，上述6家機構是在海納醫藥遞交IPO上市申請前12個月內入股的，屬于突擊入股的情形。

6家機構突擊入股之時，有股東意外減持。

在2022年8月增資擴股的同時，海納醫藥的股東林廣茂向中金傳化轉讓148.6584萬股海納醫藥股份，轉讓價為2000萬元，轉讓價格為13.45元/股。

當年9月、10月，股東吉林博大將其持有的海納醫藥37.1644萬股轉讓予上海舒泱，轉讓價款為500萬元；將其持有的海納醫藥74.3288萬股轉讓予動能嘉元，轉讓價款為 1000萬元。本次股權轉讓，轉讓價格均為13.45元/股。

13.45元/股的轉讓價格，較16.59元/股的增資價格，折價約18.93%。

林廣茂曾是海納醫藥僅次于實際控制人鄒巧根的第二大股東，歷經最后增資及林廣茂轉讓股權后，其還持有海納醫藥4.38%股份，為第三大股東。

吉林博大是2014年10月入股的，當時，其出資1500萬元認購海納有限新增注冊資本6.0241萬元。在本次轉讓股權前，吉林博大以2.54%的持股比例位居海納醫藥第四大股東。

讓人不解的是，IPO在即，兩大股東為何要轉讓部分股權，為何要低價轉讓？上海舒泱、動能嘉元為何能低價突擊入股，是否有抽屜協議？這些都是謎。

可疑的密集關聯交易

海納醫藥還存在可疑的關聯交易。

上述異常轉讓股權的吉林博大，截至招股書簽署之日仍然持有海納醫藥1.37%股份，仍然是公司第四大股東。

吉林博大不僅僅是海納醫藥的股東，還是公司客戶。2020年至2023年上半年（以下簡稱“報告期”），吉林博大的子公司江蘇博新醫藥科技有限公司與海納醫藥的交易金額分別為29.77萬元、634.67萬元、-22.42萬元、41.25萬元。

除了吉林博大外，股東湖北高龍、西藏中植均作為客戶與海納醫藥有交易。報告期，西藏中植方面與海納醫藥的交易金額分別為1.57萬元、0.87萬元、574.51萬元、117.30萬元，2022年及2023年上半年大幅增加。2020年、2021年，湖北高龍方面與海納醫藥沒有交易，2022年及2023年上半年的交易金額分別為157.50萬元、59.70萬元。

報告期，海納醫藥的前五大客戶包括南京圣嘉士醫藥科技有限公司、蘇州東瑞制藥有限公司、天方藥業有限公司、福州泰達藥業有限公司（簡稱“泰達藥業”）等。其中，2022年，泰達藥業為海納醫藥第二大客戶，銷售收入為2595.56萬元，占公司當年營業收入的比重為9.58%。泰達藥業監事、原股東周陽璇曾為海納醫藥員工。

2023年上半年，上海億倫投資管理有限公司（簡稱“億倫投資”）躍升為海納醫藥第一大客戶，銷售收入為3057.20萬元，占營業收入的比重為13.53%。2020年，億倫投資曾為海納醫藥第二大客戶，銷售收入為868.56萬元，占比為15.29%。

根據海納醫藥審核問詢函回復，億倫投資成立于2015年8月17日，注冊資本500萬元，當年，海納醫藥就與億倫投資開展合作。剛剛成立，海納醫藥就與其合作，有點異常。

海納醫藥稱，2022年，公司與億倫投資實際控制人控制的其他公司達成新項目合作。雙方保持良好溝通，合作具有穩定性和持續性。

實際上，億倫投資不僅僅是海納醫藥第一大客戶，還是關聯方。

2016年12月，海納醫藥注冊資本由6000萬元增加至6305.2188萬元，新增注冊資本由員工持股平臺盤谷林、恒志云認購，增資價格為8.83元/股。

實際上，作為員工持股平臺，盤谷林的18名份額持有人中，除了董事長、總經理鄒巧根及其女兒鄒雪寧、副總經理王華娟、周聞濤，其余14名均不是公司員工。此外，恒志云也有一名份額持有人不是海納醫藥的員工。

15名份額持有人通過海納醫藥的員工持股平臺悄然入股，什么原因？原來，14名份額持有人系自然人，另一名持有人湖州澄源股權投資合伙企業（有限合伙）為投資機構。

這14名自然人，不是海納醫藥實際控制人鄒巧根的朋友，就是老鄉。14人中，就有億倫投資的實際控制人鄔宣東，其持有盤谷林11.49%的份額。

從這一關聯關系來看，億倫投資是海納醫藥的關聯方。

億倫投資及其關聯方包括湖北火山石醫藥、湖北海美納醫藥。天眼查顯示，2022年，億倫投資參保人數為1人，湖北海美納醫藥成立于2022年11月16人，參保人數為0，湖北火山石醫藥成立于2018年，參保人數為12人。

從上述種種來看，海納醫藥與億倫投資方面的交易，真實性存疑，存在利益輸送的嫌疑。

應收賬款增速2倍于營業收入

近幾年，海納醫藥的營業收入高速增長，但應收賬款的增速更快。

海納醫藥是一家聚焦改良型創新藥和高端仿制藥的醫藥研發企業，目前已形成“CXO+MAH”的業務模式，主營業務包括醫藥研發服務、自持品種銷售兩大類。

報告期，海納醫藥的營業收入分別為0.57億元、1.68億元、2.71億元、2.26億元，2021年、2022年的同比增速分別為194.94%、61.68%。同期，公司歸屬于母公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）分別為-0.29億元、0.12億元、0.68億元、0.73億元，2020年還處在虧損狀態，2021年、2022年同比增長140.29%、487.97%，2023年上半年的凈利潤已經超過去年全年。截至報告期末，公司合并報表未分配利潤為-1.42億元。

營業收入、凈利潤激進式增長，是海納醫藥沖擊A股市場IPO的底氣，但是，營業收入高速增長，公司的應收賬款為超高速增長。

報告期，海納醫藥應收賬款賬面價值分別為278.02萬元、1897.79萬元、3787.56萬元、7656.2萬元。2020年—2022年應收賬款復合增長率為269.1%，而同期的營收復合增長率為118.41%，應收賬款增速是營業收入增速的2倍。

海納醫藥的應收賬款周轉率也呈現下降趨勢，報告期內分別為3.12次/年、3.03次/年、2.21次/年、2.49次/年。

公司應收賬款的賬齡大部分在一年以內，從期后回款情況看，海納醫藥的期后回款也不算理想。2021年、2022年，賬齡在1—2年的應收賬款分別為212萬元、892.58萬元，分別占上年一年以內的應收賬款的112.82%、51.34%。2023年上半年，賬齡在3—4年應收賬款為336.20萬元，占2022年底賬齡2—3年應收賬款的81.86%。

近年來，海納醫藥的研發費用占營業收入的比重逐年下降，報告期分別為59.95%、23.53%、14.91%、11.19%；同期，可比公司平均值為12.05%、13.28%、16.97%、14.44%。海納醫藥的研發費用率持續下降，且從2022年開始低至行業平均值。

與研發費用率持續下降相比，海納醫藥的銷售費用率呈增長趨勢。報告期，海納醫藥銷售費用分別為394.36萬元、1445.66萬元、2187.3萬元、1540.81萬元，2021年—2022年同比分別增長266.58%、51.3%；銷售費用率分別為6.94%、8.63%、8.07%、6.82%，同行業可比公司均值分別為2.95%、3.81%、3.88%、3.79%。2021年、2022年，公司銷售費用率是行業均值的兩倍多。

海納醫藥還有不少異常現象。2023年初，公司財務總監鄭曉燕突然離職，在IPO前，作為關鍵人物的財務總監離職，讓人產生遐想。而公司獨立董事姜宏斌出生于1967 年4月，曾任職于南京市鼓樓區司法局、南京市鼓樓區政府法制辦、南京市鼓樓區人大常委會辦公室，2017年，其已經退休。到如今，姜宏斌尚未滿60歲，50歲就已退休，究竟有什么非同尋常的因素？

海納醫藥并不缺錢，在沒有債務等情況下，公司貨幣資金1.98億元，資產負債率36.48%。本次IPO，公司擬募資8.50億元，其中2.5億元補充流動資金，似乎并無必要。

責編：ZB