新明珠向實控人突擊分紅7.68億再募4.6億補流   向關聯方平價轉讓6.7億逾期應收款分攤成本

長江商報消息 ●長江商報記者 沈右榮

建筑陶瓷行業第一梯隊企業新明珠集團股份有限公司（以下簡稱“新明珠”）更新了預披露資料，繼續沖擊A股IPO。

始于2018年，新明珠就籌劃闖關IPO，計劃2020年登陸資本市場。五年過去了，新明珠仍然候在A股市場門口。

以建筑陶瓷為主業的新明珠發展與房地產市場景氣度直接相關。受客戶出現流動性風險影響，新明珠大額計提減值導致業績大幅下降。

新明珠的異常操作是，將合計6.7億元逾期應收款項轉讓給關聯方，這被指借助關聯方分攤成本。

新明珠是一家典型的家族企業。本次IPO，公司計劃募資逾20億元，其中4.6億元補充流動資金。然而，IPO之前，公司突擊分紅，將其中7.68億元分給了實控人葉德林夫婦。

巨額分紅與平價接手逾期應收款，這中間是否存在利益交換？

計提減值14億致凈利大降

與馬可波羅、東鵬控股、蒙娜麗莎等同行相比，新明珠是資本市場的后進生。

新明珠稱，其是建筑行業綜合實力第一梯隊企業。2020年至2022年（以下簡稱“報告期”），公司營業收入、建筑陶瓷產品產量、銷量以及市場占有率均位列行業前三。這一地位，獲得了中國建筑衛生陶瓷協會確認。

早在2018年，新明珠就籌劃進入資本市場。為此，公司曾與股東寧波普羅非、恒大地產、共青城齊利、居然智居等簽訂了上市對賭協議，要求公司在4年內成功IPO，并且保持扣非凈利潤增長5%的業績增長目標。

上市及業績對賭，帶給新明珠巨大壓力。2022年8月2日，新明珠緊急遞交上市申請，以應對回購股份風險。此前，公司經營業績已經大幅下滑。

曾經，新明珠有著不錯的經營業績。2019年，公司實現的營業收入為80.63億元，歸屬于母公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）12.57億元，扣除非經常性損益的凈利潤（以下簡稱“扣非凈利潤”）為12.21億元。

報告期，公司實現的營業收入分別為78.35億元、84.93億元、74.24億元，同比變動-2.83%、8.40%、-12.59%；同期凈利潤為15.17億元、6.11億元、6.12億元，同比變動20.77%、-59.75%、0.15%；扣非凈利潤為9.69億元、5.50億元、5.62億元，同比變動-20.64%、-43.21%、2.11%。

上述數據顯示，2021年，公司凈利潤出現大幅下降，2021年、2022年的凈利潤及扣非凈利潤均不到2019年的一半。

相較營業收入，新明珠的凈利潤大幅下降，除了因房地產市場景氣度較低這一因素外，還與公司經營踩雷直接相關。

招股書顯示，報告期，恒大地產一直是新明珠第一大客戶，公司向其銷售金額分別為9.14億元、6.12億元、3.05億元。此外，美的置業、龍湖地產、中海地產等均為其前五大客戶。

新明珠在招股書中披露，恒大地產、融創地產等相繼出現流動性風險，公司應收款項回收出現逾期。為此，公司對恒大地產、融創地產等應收款項進行單獨計提，2021年、2022年，對恒大地產的應收款項計提比例均為90%，對融創地產的計提比例分別為80%、62.74%，對南通冠領計提比例均為80%。截至2022年底，新明珠計提的壞賬準備為14.56億元。

從財務報表數據看，2021年、2022年，新明珠計提的減值損失（含資產減值損失、信用減值損失）分別為5.79億元、8.18億元，合計為13.97億元。

正是因為上述減值損失導致新明珠的凈利潤大幅下降。

在此期間，行業龍頭馬可波羅的營業收入、凈利潤保持了基本穩定。

報告期，新明珠的綜合毛利率也在持續下降，分別為35.11%、29.77%、23.22%，而2019年為37.77%。

招股書顯示，2023年以來，房地產市場在回暖，新明珠預計上半年的凈利潤同比大幅增長。這，可能是公司沖擊IPO的信心。

實控人為何攬下逾期債權

新明珠是一家典型的家族企業，家族企業的風險之一，就是公司治理難題，新明珠在這方面有“完美”體現。

截至2022年底，新明珠的實際控制人為葉德林、李要夫婦，二人直接間接合計持有公司87.86%股份。

在董監高中，葉德林擔任公司董事長，其子葉永鍵擔任董事。公司監事會主席李列林是葉德林配偶李要姐姐之子，監事李繼湛是李要兄長之子。此外，副總裁葉永楷是葉德林李要之子，副總裁簡耀康是葉德林姐姐之子。在董監高中，葉德林家族占了6個重要崗位。

2022年8月，新明珠遞交上市申請，在此之前，葉德林推動公司突擊大額分紅。

招股書顯示，2020年度、2021年度，新明珠向股東派發的紅利分別為3.04億元、5.70億元，合計為8.74億元。

高達8.74億元現金分紅，葉德林、李要夫婦分得了7.68億元。

基于新明珠將大筆紅利分給了實控人夫婦，市場認為，這反映了家族企業的治理問題。

其實，不只如此，市場還質疑新明珠刻意圈錢。

在現金分紅8.74億元后，新明珠推進IPO，擬募資20.09億元，與公司募投項目計劃投資完全一致。這也說明，公司的項目建設全部靠本次募資。而本次募投項目之一是4.60億元補充流動資金。

先分紅8.74億元，再用4.6億募資補充流動資金，新明珠確實存在圈錢嫌疑。

從財務狀況看，新明珠償債能力較強。截至2022年底，公司賬面貨幣資金加理財產品合計為26.99億元，還有部分大額存單，對應的長短期債務合計為6.82億元。

一個值得關注的現象是，應收款項轉讓。

2021年10月31日，新明珠與實控人葉德林簽署四份《債權轉讓協議》，將公司所持恒大地產旗下的應收賬款權益約5.87億元等額作價、有條件轉讓給葉德林。雙方約定，葉德林收回一筆款項就向新明珠支付一筆，沒收回就不用支付。

恒大地產也是新明珠的股東，持股比為1.96%。2021年11月10日，恒大地產與葉德林簽署《股份質押合同》，將其持有的新明珠2432萬股股份出質給葉德林。

此外，2022年9月7日，新明珠又與葉德林簽署《債權轉讓協議》，將其擁有的融創地產8396.58萬元的應收賬款權益等額作價、有條件轉讓給葉德林。

這筆債權轉讓，錢款的支付約定為，在葉德林取得融創地產下屬單位用以償還債務人欠款的工抵房后，將工抵房對外進行銷售、出租，并且在實際收到售房款、租金收益后等額向新明珠支付債權轉讓款，未成功對外銷售、出租工抵房及收到售房款、租金收益前無需向公司支付債權轉讓款。

毫無疑問，無論是向恒大地產追討5.87億元欠款，還是接手處置融創地產工抵房問題，葉德林都需要付出一定的成本。作為新明珠的實際控制人，等額作價接盤已經逾期的應收款項，存在替新明珠分擔成本的行為。

考慮到此前的大額分紅，這是否有新明珠對葉德林接盤逾期債權的補償因素？

招股書官網披露信息打架

新明珠還有一些異常。

公開信息顯示，2020年5月，著名田徑運動員劉翔以肖像權糾紛為由，將新明珠告上法庭，最后雙方和解。2021年時，新明珠又與演員楊穎之間發生侵權糾紛，法院一審判決新明珠向楊穎賠償經濟損失40萬元。

招股書顯示，新明珠子公司還因多次違規被罰。

2021年9月，新明珠佛山市三水園區的子公司部分房產因未取得施工許可證施工和未竣工驗收就投入使用，被佛山市三水區住房城鄉建設和水利局合計處罰款369.88萬元。

此外，子公司江西新明珠因江西園區一生產線未履行環保驗收手續即投入生產使用，存在未驗收先投產的情形，被宜春市高安生態環境局處以30萬元罰款。

針對這兩項行政處罰，深交所在問詢函中要求新明珠分析上述處罰是否屬于情節嚴重的情形，是否屬于重大違法行為，是否構成本次發行上市的障礙。

新明珠還存在產品質量問題。2019年3月1日，佛山市禪城區市場監督管理局抽檢結果顯示，公司知名產品薩米特衛浴產品不合格，被罰款13萬元，責令改正。此外，公司子公司三水惠萬家被主管部門檢查發現安全生產管理制度落實不到位，未及時消除生產安全事故隱患，被罰款4萬元。

除了上述問題外，新明珠還被發現信息披露違規問題，或者說出現矛盾之處，讓人頓覺信息失真。

在公司成立時間方面，新明珠官網稱，公司成立于1993年，而招股書披露的信息為1999年成立。

在專利方面，公司官網披露，新明珠始終堅持以創新驅動轉型升級，擁有突出技術研發能力，聯合中國地質大學等高校進行產學研合作，探索陶瓷領域前沿技術。累計獲得各類專利有效量為350余件，主導或參與制訂近90項國家、行業、地方及團體標準。

而最新披露的招股書顯示，截至2022年底，新明珠及子公司共擁有328項專利，主導或參與了80余項國家、行業及地方標準的制訂。在2023年3月披露的招股書中，公司稱，主導或參與了70余項國家標準和行業標準的制訂。

主導或參與標準的制定工作，通常不會頻繁進行，新明珠披露的三個數據，究竟哪一個更真實？同樣，究竟是328項專利準確，還是350余項專利有效量更精確？外人不得而知。

責編：ZB